уведомление об общем собрании участников ооо образец

Содержание

Образец уведомления о собрании учредителей ООО

Уведомление учредителя о созыве общего собрания (образец)

Для решения вопросов деятельности ООО организуется собрание учредителей. Это самый главный орган ООО, принимающий решение по важнейшим вопросам (например, реорганизация общества).

Регламент извещения учредителей ООО о предстоящем собрании, равно как и содержание самого извещения, законом не утвержден. Вместе с тем порядок организации такой процедуры может быть установлен упомянутыми выше лицами в договоре об учреждении юрлица (п. 5 названной статьи). Обращаем ваше внимание на то, что такой договор не относится к учредительной документации.

Обычно регламент информирования учредителей ООО о предстоящем собрании аналогичен порядку извещения участников ООО (см. ст. 36 закона № 14-ФЗ).

В упомянутом уведомлении надлежит отразить следующие данные, касающиеся предстоящего собрания:

Общий список сведений может быть регламентирован названным выше договором учредителей, так же как и способ направления извещения учредителям ООО. Обычно избирается способ уведомления посредством отправки извещения по почте заказным письмом.

Большую подборку судебных решений по вопросу созыва общего собрания подготовил КонсультантПлюс. Если у вас еще нет доступа к системе КонсультантПлюс, вы можете оформить его бесплатно на 2 дня.

Извещение участника ООО о проведении собрания

Извещение участников ООО о предстоящем собрании производится не позднее чем за 30 дней до даты планируемого собрания (п. 1 ст. 36 закона № 14-ФЗ). Законодательство позволяет применять и иные сроки, в т. ч. более короткие, при условии что они установлены учредительным документом (уставом ООО), о чем говорится в п. 4 названной статьи.

Законодательством регламентировано содержание уведомления, в котором должна быть освещена информация, касающаяся предстоящего собрания:

Направляется такое извещение либо заказным письмом, либо любым другим способом, определенным в уставе ООО.

Таким образом, порядок и форма информирования учредителей о предстоящем собрании не регламентированы законом, однако они могут сами определить его в специальном документе — договоре об учреждении ООО.

Извещение участников ООО производится в соответствии с требованиями законодательства, установленными ст. 36 закона № 14-ФЗ. При этом ООО правомочно отступить от некоторых обозначенных данной нормой условий и самостоятельно определить отдельные моменты, например сроки и форму извещения о проведении собрания.

Источник

Собрание участников ООО

Собрание участников ООО устраивают каждый раз, когда компания должна принять важное решение. Если из-за чьего-то решения компания обанкротится, тех, кто голосовал за, могут привлечь к субсидиарной ответственности. Это когда участники общества расплачиваются за долги компании своими деньгами и имуществом.

Участникам ООО важно не только участвовать в собраниях, но и следить, чтобы все ходы были записаны в документах.

Когда проводится собрание участников ООО

Собрание участников ООО — это встреча всех участников общества. На ней обсуждают все важные вопросы: от крупных сделок до ликвидации компании.

Есть два вида собраний: очередные и внеочередные.

Очередные нужно проводить не реже раза в год, в любой день между 1 ноября и 30 апреля. На них обсуждают прибыль, дивиденды и планы компании на ближайший год.

Внеочередные собрания устраивают, чтобы принять важное решение: увеличить уставный капитал, выбрать нового директора или заключить крупную сделку. Такое собрание можно провести когда угодно, главное — предупредить участников за 30 дней. По закону это делается заказным письмом, но можно указать в уставе свой способ: письмо по электронной почте, личное сообщение во Вконтакте или Фейсбуке.

Лучше отправить уведомление заказным письмом, если есть риск, что кто-то из участников не придет на собрание, а потом будет оспаривать его результаты в суде. С квитком об отправке письма проще доказать, что участника приглашали.

Устав в ООО

Порядок проведения общего собрания участников ООО такой:

Вместо участника общества может голосовать его представитель по доверенности.

Какие нужны документы для проведения собрания участников ООО

Для собрания с несколькими участниками нужно четыре документа: уведомление о собрании, лист регистрации, протокол и заявление в налоговую.

Если у ООО один учредитель, документов два: решение и заявление в налоговую.

Уведомление о собрании. Если в уставе не прописано, как и когда предупреждать участников, уведомление отправляют за 30 дней заказным письмом.

Лист регистрации участников собрания. Перед собранием участники записываются в лист регистрации. На это отводят 15-30 минут, в зависимости от количества человек.

Протокол собрания. В каждом протоколе обязательно должно быть три вопроса:

После этих трех вопросов в повестку дня добавляют тот, из-за которого все собрались. По каждому вопросу — отдельное голосование.

После собрания документ подшивается в книгу протоколов, где хранятся протоколы всех собраний. Каждый участник в любой момент может посмотреть эту книгу и попросить из нее выписку.

Решение единственного участника ООО. Единственному участнику ООО на собрание звать некого, поэтому вместо протокола он пишет свое решение.

Заявление об изменениях для налоговой. Собрание кончилось, теперь нужно рассказать налоговой, что изменится в компании. На это есть три рабочих дня.

Вместе с заявлением налоговикам отдают копию протокола или решения единственного участника.

Источник

Проведение очередного годового общего собрания ООО

Инструкция по подготовке документов

Уведомление о проведении собрания

Образец документа для уведомления участников о проведении очередного общего собрания.

Регистрационный лист

Бланк документа для регистрации прибывших на собрание участников.

Протокол очередного общего собрания участников общества

Документ в формате Word. Можно дополнить сведениями и распечатать.

Правила проведения очередного годового общего собрания

Ежегодно с 1 марта по 30 апреля каждое ООО должно провести очередное собрание своих участников, чтобы подвести итоги прошедшего года, утвердить годовой отчёт и распределить прибыль организации.

Для того чтобы провести собрание участников нужно предпринять некоторые действия и составить необходимые документы.

Уведомление участников о проведении собрания

Данное уведомление нужно отправить каждому участнику не позднее чем за 30 дней до проведения собрания.

Обязательной формы уведомления законом не установлено.

Рекомендуем включить в уведомление следующие сведения:

Регистрация участников, желающих принять участие в общем собрании

Перед открытием общего собрания проводится регистрация прибывших участников. Она осуществляется в специальном регистрационном листе.

Хотя закон и не содержит обязательного требования наличия данного документа, отсутствие сведений о регистрации участников может послужить основанием к признанию решений общего собрания недействительными. То есть наличие и правильное оформление листа регистрации может помешать оспариванию решения общего собрания по иску участника, который заявляет, что не присутствовал на нем.

Оформление протокола очередного общего собрания участников общества

По закону в протоколе обязательно должны быть указаны следующие сведения:

Обычно протокол собрания участников ООО содержит несколько частей:

Источник

Проведение общего собрания участников в ООО: полный мануал 2021

Поскольку наша компания, в том числе, специализируется на разрешении корпоративных споров, и мы имеем опыт урегулирования более, чем 100 корпоративных конфликтов, в преддверии проведения очередных общих собраний за 2020 финансовый год, решили подготовить рекомендации по проведению очередного общего собрания, которые подойдут как для обычных, так и для конфликтных собраний.

Сразу отметим, что данные рекомендации относятся к обществам с ограниченной ответственностью (ведь именно у них в ближайшее время очередные общие собрания), несмотря на то, что многие нормы сходятся с акционерными обществами.

Срок проведения очередного общего собрания участников (далее по тексту – ООСУ) устанавливается уставом, но, несмотря на это, оно должно пройти в период с марта по апрель (включительно) года, следующего за отчетным. Данные сроки устанавливаются в ст. 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (далее по тексту – закон об ООО).

ООСУ начинается, конечно же, с подготовки, которая включает в себя:

По общему правилу, инициирование проведения ООСУ осуществляет исполнительный орган (ст. 34 закона об ООО), и чаще всего именно на исполнительный орган ложится проведение ООСУ. Обратим внимание, что уставом инициатива проведения ООСУ может быть возложена на совет директоров (ст. 32 закона об ООО).

По нашему мнению, это еще больше усложняет процесс, поскольку в данном случае еще нужно полностью соблюсти весь порядок проведения, а именно созыва совета директоров и оформление решения совета директоров. При этом, на практике не так часто в обществах с ограниченной ответственностью фигурирует совет директоров, на который в большинстве возложена функция созыва ООСУ.

Исполнительный орган должен принять решение о созыве ООСУ. Законом не устанавливается обязанность документально фиксировать такой созыв, но мы рекомендуем вынести приказ о проведении общего собрания для того, чтобы зафиксировать дату инициирования данного процесса.

Форма приказа, как вы понимаете, также оформляется в свободной форме, но мы рекомендуем в нем зафиксировать следующие моменты:

Поскольку важным фактором проведения ООСУ является подготовка необходимых документов для проведения ООСУ, укажем, какие документы должны быть подготовлены инициатором ООСУ

Годовой бухгалтерский баланс. Данный документ готовится всеми коммерческими организациями и направляется в адрес налоговых органов. Важно отметить, что годовой бухгалтерский баланс должен быть направлен в адрес налоговых органов до 31 марта года, следующего за отчетным. Здесь есть небольшая коллизия права, которая выражается в том, что годовой бух. Баланс утверждается на общем собрании участников, а собрание участники вправе провести до 30 апреля. Получается, что общества, которые проводят собрания в апреле, не могут сдать баланс, и автоматически входят в зону риска получения административного штрафа за нарушение сроков предоставления бух. Баланса.

Годовой отчет. По такому документу также нет единой формы, и каждый составляет данный документ по-разному: у кого-то это отчет на 2-3 страницы, включая титульный лист, а у кого-то это документ на 70 страниц, включая показатели экономики по стране и влияние на бизнес. Давайте отметим обязательное требование, которое сформулировано законом – наличие в годовом отчете раздела о состоянии чистых активов (ст. 30 закона об ООО).

Важно отметить, что есть еще один документ, который является обязательным, но его почему-то никто не составляет (возможно, потому, что это недавние изменения в законе об ООО). Этот документ – отчет о заключенных сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (ст. 45 закона об ООО). Некоторые специалисты отмечают, что данный отчет можно включить в один из разделов годового отчета, по нашему мнению, так лучше не делать и реализовать его, как отдельный документ, поскольку у него особый порядок утверждения.

Как только произошло инициирование собрания и подготовлены документы к ООСУ, необходимо уведомить участников о проведении такого собрания. Для этого исполнительный орган направляет уведомление путем отправки заказных писем по адресу регистрации участников за 30 календарных дней до проведения ООСУ.

Иной способ уведомления может быть предусмотрен уставом (ст. 36 закона об ООО). Мы рекомендуем направлять в адрес участников письма с описью вложения. Опись рекомендуем делать полной и фиксировать весь текст уведомления. Это не запрещено и делается для того, чтобы снять спор в отношении времени, места и даты проведения собрания. Возьмите это себе на заметку.

Форма уведомления также не содержит определенных требований, в связи с этим имеет свободную форму. Законом установлено лишь то, что уведомление должно содержать время и место проведение собрания и повестку (ст. 36 закона об ООО), но для снижения рисков оспаривания собрания мы рекомендуем указывать следующую информацию:

1. От кого исходит это письмо. Обычно указывают название и место нахождения, но мы рекомендуем указывать больше идентификационной информации: фио исполнительного органа, инн, огрн, местонахождения юр лица.

2. В какой форме будет проходить собрание. Дата, место и время проведения ООСУ, а также крайне рекомендуем указывать, в какое время начнется регистрация участников и в какое время будет прекращена. Те, кто пропустит срок регистрации, могут быть не допущены на собрание.

3. Какова повестка дня. Важно отметить что в повестку дня обязательно включаются лишь два вопроса по существу, согласно закону, а именно утверждение годового отчета и утверждение годового бухгалтерского баланса (ст. 33 и ст. 34 закона об ООО). Мы также рекомендуем сразу указать в повестке дня вопросы, связанные с выбором председателя ООСУ и секретаря. Иные вопросы указываются по усмотрению лица, созывающего собрание, либо если такие вопросы установлены уставом, либо если направлены участниками общества для включения в повестку дня. В случае наличия в обществе совета директоров или ревизионной комиссии, часто именно на общем собрании избираются члены в данные органы.

4. В каком порядке можно ознакомиться с документами, которые подготовлены к общему собранию участников (в какие даты и в какое время). Законом предусмотрено ознакомление в помещении исполнительного органа (ст. 36 закона об ООО), при этом иное может быть предусмотрено уставом. Также, если уставом не установлен иной срок ознакомления с документами, общество обязано предоставить участникам возможность реализовать свое право за 30 календарных дней до ООСУ. Мы рекомендуем вместе с уведомлением направлять документы, подготовленные к ООСУ, и также фиксировать их в описи.

Теперь перейдем к самому проведению общего собрания.

Это самое непростое действие, особенно в случае корпоративного конфликта. Поэтому мы рекомендуем всем разработать внутренние документы о проведении ООСУ и внеочередного общего собрания (далее по тексту – ВОСУ) либо прописать такой порядок подробно в Уставе общества. Именно эта стадия вызывает всегда больше всего вопросов при конфликнтых обстоятельствах.

Если у вас такой порядок не утвержден, руководствуйтесь общими правилами, установленными законном.

Так, ООСУ начинается с регистрации участников и их представителей. Мы рекомендуем обязательно использовать лист регистрации, он также не имеет утвержденной формы, поэтому мы рекомендуем включить в него следующее:

В обеих табличных частях предусмотреть следующие разделы: ФИО/наименование участника ООСУ; документ, подтверждающий личность/организацию и его идентификационные данные; время прибытия на ООСУ; подпись лица, ответственного за регистрацию участников. Если внутренними процедурами не предусмотрено такое лицо, то мы рекомендуем, чтобы регистрацией занимался директор.

Как только закончилось время регистрации, необходимо открывать собрание.

Мы рекомендуем, чтобы собрание открывало лицо, созывающее ООСУ – единоличный исполнительный орган.

Как мы ранее указывали, в повестку дня необходимо включить выбор председателя собрания, поэтому исполнительный орган выносит данный вопрос на повестку дня. При выборе председателя каждый участник имеет по одному голосу (ст. 37 закона об ООО).

Как только выбран председатель, он дальше ведет собрание, и следующим шагом является выбор секретаря ООСУ, если такое лицо не назначено внутренними документами (181.2 ГК РФ).

Далее уже необходимо идти по повестке дня.

При голосовании мы рекомендуем обязательно использовать бюллетени для голосования.

Для каждого участника по каждому вопросу необходимо изготовить по одному бюллетеню. Бюллетени будут являться неотъемлемой частью протокола ООСУ и подтверждать волю участника, в случае оспаривания.

После того, как участники проголосовали по всей повестке дня, необходимо озвучить результаты голосования по всем вопросам, закрыть ООСУ и далее составить протокол общего собрания участников.

Мы рекомендуем место голосования оборудовать всей необходимой техникой для изготовления протокола, а также бюллетеней на случай, если будут вынесены доп вопросы на повестку дня. Обращаем внимание, что доп вопросы на общем собрании можно вынести, если все участники присутствуют на собрании. А также отметим, что если вы хотите заранее внести допвопрос до проведения ООСУ, любой участник вправе направить требование о включении за 15 календарных дней до ООСУ.

После того, как составлен протокол, необходимо подтвердить решение (ст. 67 ГК РФ), о чем составляется отдельное свидетельство нотариусом. По общему правилу, факт принятия решения и присутствующих лиц подтверждается нотариусом. Важно отметить, что иной способ может устанавливаться Уставом общества и/или удостоверенным нотариусом протоколом, который принимается единогласно.

Мы рекомендуем предусмотреть иной порядок принятия решения, например, подписанием протокола председателем и секретарем собрания, либо подписанием всеми участниками общества, которые присутствуют на собрании.

Важно, отметить, что протокол ООСУ необходимо направить всем участникам, вне зависимости от того, участвовали ли они в ООСУ или нет, в течение 10 календарных дней после составления протокола (ст. 37 закона об ООО).

Мы рекомендуем направлять участникам протокол заказным письмом с описью вложения и указывать все вложения.

Таким образом, с учетом нашего опыта корпоративных конфликтов, мы рекомендуем

На стадии подготовки ООСУ

Лицу, ответственному за проведение ООСУ, вынести приказ о проведении ООСУ;

В приказе зафиксировать следующее: Дату и время проведения ООСУ; Форму проведения ООСУ; Место проведения ООСУ; Повестку ООСУ; Документы и информацию, с которыми общество обязано ознакомить участников перед собранием; Кем было инициировано проведение ООСУ и в каком порядке

Направить уведомления о проведении ООСУ в адрес участников в виде писем с описью вложения. Опись необходимо готовить полную и в ней фиксировать весь текст уведомления;

Вместе с уведомлением о ООСУ направлять документы, подготовленные к ООСУ, и также фиксировать их в описи

На стадии проведения ООСУ

Разработать внутренние документы о проведении ООСУ и внеочередного общего собрания (далее по тексту – ВОСУ), либо прописать такой порядок подробно в Уставе общества.

Обязательно использовать лист регистрации. Желательно, чтобы регистрацией занимался исполнительный орган.

Поручить открытие собрания лицу, созывающему ООСУ – единоличному исполнительному органу.

Обязательно использовать бюллетени для голосования

Оборудовать место голосования всей необходимой техникой для изготовления протокола, а также бюллетеней, в случае, если вынесены доп вопросы на повестку и для составления протокола и иных технических операций.

P. S.

За нарушение порядка созыва или проведения общего собрания, а также за уклонение от проведения (непроведение) очередного общего собрания участников предусмотрена административная ответственность.

В соответствии с п. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ предусмотрено следующее: «Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью – влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц – от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц – от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей».

Артур Леер, Управляющий партнер юридической компании «Лекс Альянс», специалист по разрешению корпоративных конфликтов

Источник

Уведомление об общем собрании участников ооо образец

Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 36

1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

4. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

5. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Источник

Операционные системы и программное обеспечение