уведомление о смене директора ооо образец с одним учредителем

Содержание

Смена генерального директора в ООО: пошаговая инструкция — 2021

В данной статье мы рассмотрим общий порядок смены генерального директора по решению учредителя (учредителей). Если в ООО лишь один учредитель, то процедура будет чуть проще. Но если в ООО несколько участников, то им нужно сначала прийти к согласию по поводу увольнения старого директора и кандидатуры нового. Важно правильно уволить директора и зарегистрировать замену, чтобы избежать штрафов и судебных претензий от бывшего руководителя.

Решение учредителя о смене директора ООО

Хотя форма ООО изначально задумана для ведения бизнеса группой людей, многие российские ООО имеют только одного учредителя. Это не запрещено законом. Нужно ли в этом случае общее собрание участников? Согласно статье 39 закона об ООО по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, решения принимаются единственным учредителем единолично и оформляются на бумаге.

Кроме того, установлено, что при принятии единственным учредителем ООО решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников ООО, не действуют некоторые нормы закона об обществах с ограниченной ответственностью: ст. 34 и 35 о собраниях учредителей общества, ст. 36 и 37 — о порядке созыва и проведения собрания, ст. 38 о принятии решений общим собранием через заочное согласование и ст. 43- об обжаловании решений органов управления компании.

Таким образом, если в организации лишь один учредитель, то необходимо только его письменное решение для смены гендиректора.

Решение единственного учредителя о смене нынешнего генерального директора ООО и о выборе нового оформляется в письменном виде, как и другие решения единственного учредителя (ст. 39 закона об ООО). Форма решения о смене гендиректора законом не предусмотрена, но, исходя из практики, рекомендуется оформить решение по собственной форме указав в ней следующие сведения:

Документ должен быть собственноручно подписан единственным учредителем. Согласно последним разъяснениям Верховного Суда РФ требование о нотариальном удостоверении решений ООО, установленное пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного учредителя (п. 3 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Обратите внимание, что ранее Федеральная нотариальная палата занимала иную позицию: требование п. 3 ст. 67.1 ГК РФ в отношении обществ с единственным учредителем не применяется (п. 2.3 письма ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3).

Решение участников ООО о смене директора

Если в обществе больше одного учредителя, то следует созвать общее собрание участников. Идеально, когда в ближайшее время уже назначено плановое общее собрание. Однако если такое собрание не назначено, то участником нужно направить директору требование о созыве внеочередного собрания (п. 2 ст. 35 закона об ООО). Если директор откажется созывать собрание, то любой из участников, имеющих более 10 процентов доли, может собрать всех учредителей самостоятельно (п. 4 ст. 35 закона об ООО).

На собрании надо вести протокол, в котором должен быть поставлен вопрос о смене генерального директора. Срок составления протокола для ООО законодательством не уточнен. Чтобы решение об увольнении руководителя было действительным, по каждому вопросу повестки дня (прекращение полномочий генерального директора и назначение нового) более 50 процентов участников должны проголосовать положительно. Уставом могут быть установлены иные принятия решений на собраниях.

В протоколе обязательно должно быть прописано:

Эта информация поможет при дальнейшем обращении в налоговую службу за регистрацией изменений.

Факт принятия решения общим собранием учредителей и список явившихся необходимо нотариально удостоверить. Общее собрание вправе предусмотреть другой способ подтверждения (без участия нотариуса), закрепив его в уставе или единогласно приняв соответствующее решение. Такое единогласное решение, в свою очередь, должно быть нотариально удостоверено. Эта норма действует только для удостоверения решения учредителей о перемене гендиректора, которое принято позднее 25.12.2019 (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах от 25.12.2019»), п. 1 письма ФНП от 15.01.2020 № 121/03-16-3, Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 № 306-ЭС19-25147 по делу № А72-7041/2018).

Увольнение директора ООО

Если решение учредителей (единственного учредителя) было оформлено в законном порядке, то далее можно приступить к оформлению кадровых документов об увольнении директора и провести с ним окончательный расчет. В этом случае увольнение будет происходить по п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ (в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом решения о прекращении трудового договора). Уволить на этом основании можно, даже если срок трудового договора у директора не закончился и нет дисциплинарных проступков у директора.

Генеральному директору нужно будет выплатить компенсацию при отсутствии с его стороны виновных действий (бездействия) (ст. 279 ТК РФ, абз. 1 п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 № 21, Определение Конституционного Суда РФ от 28.09.2017 № 2059-О). Компенсация выплачивается в размере, определенным трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка (ст. 279 ТК РФ). Минфин не раз указывал, что компенсация, выплачиваемая руководителю организации в случае прекращения трудового договора на основании п. 2 ст. 278 ТК РФ, не облагается НДФЛ (письмо Минфина РФ от 20.06.2011 № 03-04-06/6-144.

Не забудьте, что Трудовой кодекс РФ запрещает увольнять работников в период действия больничного листа, в отпуске, беременности. В личной каточке работника (увольняемого директора) необходимо сделать запись о прекращении трудового договора. В трудовой книжке также нужно записать следующее: «Трудовой договор прекращен в связи с принятием собственником имущества организации решения о прекращении трудового договора, пункт 2 части первой статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации». Документом — основанием этого в книжке можно указать приказ об увольнении или протокол общего собрания учредителей.

Помимо пункта 2 ч.1 ст. 278 ТК РФ, законом предусмотрены и иные основания увольнения, где его инициатором могут выступать учредители.

Так, если новый участник приобрел 100 процентов доли у предыдущего собственника, то он имеет право расторгнуть трудовой договор с генеральным директором по п. 4 ч. 1 ст. 81 ТК РФ. Расстаться с директором можно и по соглашению сторон, ведь зачинателем такого увольнения могут быть как работник, так и работодатель(п. 1 ч. 1 ст. 77, ст. 78 ТК РФ).

Будьте готовы к тому, что директор попытается оспорить свое увольнение через суд. Судьи часто удовлетворяют такие иски.

Так, в 2015 году бывшая руководительница ООО обратилась в суд с иском к ООО о восстановлении на работе в должности генерального директора, об оплате времени вынужденного прогула, взыскании задолженности по заработной плате и компенсации морального вреда. Решением единственного учредителя она была уволена с должности генерального директора общества по п. 2 ст. 278 ТК РФ, то есть в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора.

В своем исковом заявлении бывшая руководительница указала, что была беременна на момент увольнения. Суд встал на сторону бывшей работницы и восстановил ее в должности: ч. 1 ст. 261 ТК РФ запрещает увольнять беременных по инициативе работодателя. Апелляционная инстанция согласилась с таким выводом. Довод работодателя о том, что он не знал о беременности директора, судьи не приняли.

Назначение нового директора ООО

При назначении нового человека на должность руководителя ООО необходимо сначала прекратить полномочия действующего руководителя. Подробный порядок данной процедуры мы уже описали выше. Назначить нового руководителя можно, руководствуясь личными соображениями собственников бизнеса.

Но нужно быть внимательным при выборе подходящего кандидата: законодательство запрещает некоторым категориям лиц занимать должность генерального директора. Необходимо до назначения нового руководителя проверить, не является ли он дисквалифицированным. Назначение на должность дисквалифицированного лица может повлечь для ООО штраф до 100 тыс. рублей (ч. 2 ст. 14.23 Кодекса РФ об административных правонарушениях). Проверить это можно через специальный реестр дисквалифицированных лиц, который доступен в интернете.

После принятия решения об избрании или назначении руководителя организации и закрепления этого факта в протоколе (решении), с руководителем (директором, генеральным директором) необходимо заключить трудовой договор, поскольку в соответствии со ст. 16 ТК РФ трудовые отношения между работником и работодателем возникают на основании такого договора. Согласно последней позиции контролирующих органов, деятельность генерального директора без трудового договора не допускается.

В договоре нужно указать все существенные условия трудовых отношений. Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, может быть подписан от имени общества председателем общего собрания учредителей, на котором произошла смена руководителя (абз. 2 п. 1 ст. 40 закона № 14-ФЗ). В трудовом договоре нужно указать срок, на который избран директор. Если в уставе или решении о назначении директора не указан срок, то трудовой договор тоже заключается на неопределенный срок. В приказе о приеме на работу новый директор должен поставить подпись и за себя как работника, и за руководителя организации.

После оформления трудовых документов нужно зарегистрировать изменения в государственных органах.

Заполнение формы № Р13014 (Р14001) при смене директора

Форма № Р14001 с 25.11.2020 утратила силу. Поэтому в 2021 году надо использовать только новую форму № Р13014 для регистрации смены гендиректора. Предоставлять другие документы при регистрации законодательство не требует.

Для внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом руководителе юридического лица предоставьте в ФНС не позднее трех рабочих дней с момента принятия решения о смене директора заявление по форме № 13014 (подпись заявителя на указанном заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, за исключением случая направления документов в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя). Подписать заявление нужно и новому директору.

В заявлении по форме № Р13014 потребуется заполнить только титульный лист и листы «Н» и «И». В графе формы № Р13014 «Причина представления заявления» нужно указать код 2 — изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц. На первой странице листа «И» нужно указать сведения о прежнем директоре (причина внесения сведений — код 2), а также аналогичные сведения о новом директоре (причина внесения сведений — код 1). На листе «Н» в сведениях о заявителе укажите код 1 — лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности.

Смена генерального директора в ЕГРЮЛ

После того как заявление заполнено, подайте его в налоговую инспекцию, в которой числится ООО. Сделать это нужно не позднее трех дней с момента принятия решения общим собранием (единственным учредителем), иначе нового директора ждет штраф от 5 до 10 тыс. рублей (ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ.). Законом предусмотрено несколько способов подачи заявления. Самый очевидный, но не самый удобный способ — подать документы непосредственно в управление ФНС. В то же время заявление можно подать другими способами:

После подачи заявитель получит расписку независимо от способа подачи заявления (расписка может быть отправлена по почте). Если заявление было подано правильно, то налоговая обязана зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ не позднее 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8 закона о регистрации юрлиц).

Уведомление банка о смене директора

Часто предприниматели теряются в вопросе, кого нужно уведомлять при смене директора.

Как уже упоминалось, генеральный директор действует от имени ООО без доверенности. Поэтому банковская организация, которая обслуживает ООО, может продолжать выполнять поручения старого директора, не зная об этом. Такие поручения могут нанести вред компании и ее собственникам. Поэтому следует как можно оперативнее уведомить обслуживающий банк об изменениях. Новые полномочия придется подтвердить документально. Каждый банк устанавливает свой перечень документов для подтверждения. Скорее всего, потребуется протокол общего собрания учредителей (решение единственного учредителя) и выписка из ЕГРЮЛ. Банк также поменяет образцы подписей на образцы нового руководителя.

Уведомлять государственные органы и страховые фонды, помимо ФНС, при смене главы ООО законодательство не требует, они смогут узнать данные о новом руководителе из государственной системы автоматического обмена данными.

При желании можно уведомить контрагентов о переменах или разместить информацию на сайте компании.

Источник

Образец уведомления о смене директора

Кого нужно уведомлять о смене генерального директора

Уведомление о смене директора в установленном порядке направляется новым директором или учредителями фирмы (конкретный отправитель устанавливается законом или договором):

2. С учетом условий действующих договоров:

Рассмотрим каждый из случаев подробнее.

Какие отправлять документы в налоговую при смене директора ООО

РАЗЪЯСНЕНИЯ от экспертов «КонсультантПлюс»:
В случае смены директора (помимо титульного листа и листа Р) нужно заполнить лист, относящийся к единоличному исполнительному органу (ЕИО). Последний заполняется и в отношении прежнего директора, и в отношении нового. Какой конкретно лист надо заполнить ЕИО, зависит от того, кто осуществлял и кто будет осуществлять функции директора. Читайте порядок заполнения формы в К+.

Документ Р13014 нужно сдать в ФНС в течение 3 дней после:

Заполняет и предоставляет форму Р13014 новый руководитель, который утвержден учредителями либо собранием собственников. Данная форма обязательно заверяется нотариально.

Допсоглашение при смене директора: нюансы

В договорах между хозсубъектами может присутствовать условие, по которому каждая из сторон договора при смене руководства заключает с контрагентом дополнительное соглашение к действующему контракту.

В данное соглашение включается формулировка о том, что стороны договорились изменить преамбулу договора (именно в ней обычно указываются сведения о руководителях фирм, заключающих договор). Приводится точная выписка формулировки из прежней преамбулы, а затем — указывается новая, которую стороны договариваются считать правильной.

Скачать образец дополнительного соглашения при смене руководителя фирмы, заключившей подобный договор, вы можете здесь:

Письмо контрагенту о смене директора: нюансы

В договорах между хозсубъектами может также прописываться условие, по которому каждая из сторон при смене директора информирует другую. При этом в контракте может присутствовать и желаемая форма уведомления. Кроме того, могут оговариваться способы уведомления контрагента — по почте, факсу, электронным каналам коммуникации.

Загрузить образец такого письма вы также можете по ссылке ниже:

Если подобных условий в договорах нет, вы можете уведомить контрагента о смене руководства по своей инициативе. В этом случае правомерно задействовать любую удобную форму документа, а также формат его предоставления партнеру.

Итоги

Организация, у которой сменился директор, должна обязательно проинформировать об этом ФНС — по форме Р13014. Также может потребоваться направить уведомления о смене директора (и иные сопутствующие документы) в банки и контрагентам.

Узнать больше об особенностях процедуры смены директора организации вы можете в статьях:

Источник

Пошаговая инструкция: как сменить директора ООО

1. Подготовьте решение или протокол о смене директора ООО

Решение единственного учредителя ООО о смене директора

Протокол общего собрания учредителей ООО о смене директора

Если вы являетесь единственным учредителем ООО, то для смены руководителя компании вам необходимо подготовить решение единственного учредителя. Данный документ составляется в свободной форме с обязательным содержанием таких реквизитов:

Если в организации несколько учредителей, то смена директора оформляется иначе. Собственники компании должны провести общее собрание с явкой участников, обладающих не менее 50% голосов, и проголосовать за увольнение старого директора и прием нового руководителя. Для назначения, новый директор должен получить большинство голосов. Итоги встречи отражаются в протоколе общего собрания. В протоколе нужно указать те же обязательные данные, как и в решении, а также следующую информацию:

2. Увольте прежнего руководителя и примите нового

Даже если новым директором станет учредитель общества с ограниченной ответственностью, он считается наемным работником. Для оформления полномочий необходимо не только решение учредителей, но и правильно оформленный трудовой договор.

Проследите за датами увольнения и приема: они должны идти друг за другом, без пробелов и пересечений. Компания не должна оставаться без руководителя ни одного дня, а также не может быть оформлено одновременно два директора.

Если вы хотите уволить действующего директора до окончания действия его трудового договора, нужно расторгнуть контракт и оформить трудовые отношения с новым руководителем.

3. Заполните заявление Р13014 и заверьте нотариально

Образец заполненного заявления Р13014 при смене директора ООО

Для регистрации смены руководителя в налоговой надо заполнить заявление по форме Р13014 — это форма для внесения изменений в ЕГРЮЛ и в устав общества с ограниченной ответственностью.

В заявлении нужно заполнять не все страницы, а только следующие:

Заполнить заявления можете сами, предварительно скачав бланк и подробно изучив требования ФНС. Иначе одна ошибка станет причиной отказа.

4. Подайте документы в налоговую инспекцию

Подать заявление по форме Р13014 в налоговую необходимо в течении семи дней с даты составления протокола или решения о смене директора. При нарушении срока подачи вам грозит штраф за несвоевременное уведомление инспекции. В список обязательных документов при смене директора входит только заявление по форме Р13014, но иногда инспектор запрашивает дополнительно решение или протокол, а также приказ о назначении нового руководителя. Эти документы проверяют на соблюдение сроков.

Подать документы можно такими способами:

Вы можете доверить подачу формы Р13014 представителю с оформленной нотариально доверенностью. Фонды ПФР, ФСС, ФОМС уведомлять не нужно.

5. Проверьте правильность внесения изменений в ЕГРЮЛ

По истечении 3 дней ФНС изменит сведения о руководителе и вышлет вам на электронный адрес, указанный в заявлении, новый лист записи из ЕГРЮЛ. Обязательно проверьте правильность внесенных изменений. Если обнаружите ошибки, допущенные вами, придется снова подавать форму Р13014. Для этого на странице 001 в п. 2 следует выбрать код «4» — исправление ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении. Если ошиблась налоговая, то подайте в канцелярию заявление об исправлении ошибок в свободной форме.

6. Сообщите в банк о смене директора

О назначении нового директора обязательно сообщите в банк, где ведете расчетный счет. Предоставьте такие документы:

7. Уведомьте партнеров о смене руководителя

Все договоры, которые заключил прежний директор, переоформлять не потребуется. Вы не обязаны сообщать контрагентам о смене директора по закону, но сделать это нужно в рамках делового оборота. Можно сделать рассылку по электронной почте и отправить важным партнерам контакты нового руководителя. Не забудьте поменять информацию о руководстве на своем сайте.

Источник

Смена директора и участника ООО

Смена директора и участника в ООО осуществляется на основании заявления по форме № Р13014, утвержденной Приказом ФНС России № ЕД-7-14/617@ от 31 августа 2020 г. Самыми популярными способами оформления сделки являются продажа доли в УК и вход нового члена с последующим выходом старого. Первый вариант предполагает более ускоренное оформление документов (всего за 7 дней) у нотариуса и в налоговой без каких-либо задержек. Последний вариант является более бюджетным, но процедура занимает больше месяца.

Смена гендиректора в ООО с несколькими участниками

Для осуществления процедуры смены участника и смены генерального директора необходимо:

Смена участников и директора ООО осуществляется на общ. собрании членов компании, по результатам которого выносится соответствующее Решение. Вопрос назначения нового гендиректора обсуждают очно или заочно в силу ст. 38 и п. 2 ст. 33 ФЗ № 14 от 08 февраля 1998 г. (далее — ФЗ № 14), путем организации опроса.

Заочные собрания проводят в порядке, утвержденном Уставом общества. Инициатор обязан предоставить другим участникам общества исчерпывающую информацию о кандидатах на должность не позднее чем за месяц до общ. собрания в силу п. 3 ст. 36 ФЗ № 14.

Повесткой дня должны быть оглашены следующие вопросы:

Выбор осуществляется на основании большинства голосов, если Уставом не предусмотрен иной порядок проведения процедуры смены руководителя. Например, Устав может содержать оговорку об обязательном проведении тендера в силу ст. 27 ТК РФ. Требования к кандидатам не должны противоречить ст. 64 ТК РФ.

Решение по результатам собрания должно содержать:

В ИФНС отправляют заявление по ф. № Р1301. По результатам регистрации, в МИФНС выдадут лист записи из ЕГРЮЛ в течение 5 суток с момента подачи заявки.

После получения документов из Налоговой, останется лишь известить обслуживающий банк. Для этого нужно отправить в банк:

Как сменить директора обществу с одним учредителем

Смена директора и участника в единственном лице может производиться одновременно с переоформлением фирмы на третье лицо. Осуществить передачу прав на ООО можно путем:

Участник должен оформить соответствующее решение. Если директор фирмы работает по трудовому договору, то его расторжение осуществляется на основании ст. 43 ТК РФ.

Нужно ли нотариальное заверение?

Смена участников и генерального директора требует нотариального удостоверения, в частности, заявления по форме Р13014. Для переоформления ООО потребуется предоставить нотариусу:

Единовременная смена участника и генерального директора требует профессионального подхода, ведь ошибки в документации недопустимы и влекут за собой отказ в регистрации соответствующих изменений. Поэтому рекомендуется обращаться за профессиональной правовой поддержкой к юристу. Для связи со специалистом позвоните по номеру справочной службы «РосКо» или оставьте online заявку на оф. сайте rosco.su.

Пакет документов на смену участника или директора компании

Необходимо предоставить своему законному представителю следующие документы:

Что входит в комплексную юридическую услугу?

Услуга по смене директора, участника (в т. ч. единственного) включает в себя:

При изменении состава ООО за счет увеличения размера УК, юрист подготовит новую редакцию Устава, оформит Решение/Протокол собрания участников общества и другую нужную документацию.

Источник

Операционные системы и программное обеспечение