уведомление о начале процедуры реорганизации в форме присоединения

Содержание

Этапы реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы

Даже при небольшой задолженности перед государственными органами или кредиторами юрлицо можно закрыть. Именно из-за этого реорганизация, как способ прекращения деятельности организаций, получила широкое распространение в бизнес-среде. Хотя сам этот процесс таит в себе, как преимущества, так и недостатки.

Реорганизация юридического лица влечет создание новых юридических лиц или смену организационно-правовой формы уже существующих предприятий.

Однако в этом процессе есть свои тонкости. С одной стороны, при реорганизации юрлицо исключается из государственного реестра — как при официальной ликвидации, да и отменить её кредиторам и государственным органам крайне сложно. С другой стороны, в результате реорганизации всегда появляется правопреемник, которому приходится отвечать по всем долгам, а сама процедура длится не менее 3,5 месяцев.

Формы реорганизации

В Гражданском кодексе прописаны пять форм реорганизации:

При этом формы могут одновременно сочетаться (ст. 57 ГК РФ). Например, разделение с одновременным присоединением, выделение с одновременным присоединением, разделение с одновременным слиянием или выделение с одновременным слиянием.

Юрлицо считается реорганизованным, за исключением случаев, когда это происходит в форме присоединения, с момента государственной регистрации юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. При присоединении одного юрлица к другому первое из них считается реорганизованным с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юрлица.

Как правило, у реорганизации всегда есть причины и цели. В ряде случаев она осуществляется в добровольном порядке, по желанию самого юрлица, решению учредителей. И в этом случае реорганизация проводится в любой из перечисленных форм.

Иногда, с целью ограничения монополистической деятельности компании, случается принудительная реорганизация — в форме разделения и выделения. Такой порядок предусмотрен ст. 38 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ.

Еще один порядок, по которому может проходить реорганизация юрлица, — приватизация.

Алгоритм действий при реорганизации

1. Подготовительный этап: составление плана и оценка активов

На начальном этапе нужно подготовиться к процессу: составить план, чтобы придерживаться сроков, предусмотренных законодательством, вовремя уведомить налоговые органы о принятии решения о реорганизации и создании новых юрлиц, а также поставить в известность кредиторов.

Важно оценить имущество, активы и объем обязательств перед различными кредиторами. При инвентаризации следует опираться на Приказ Минфина РФ от 13.06.95 № 49, в котором приводятся методические рекомендации.

2. Подтверждение решения о реорганизации

Приняв решение о реорганизации, компания должна подтвердить его с помощью нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества подтверждается его подписью, заверенной у нотариуса (ч. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В регистрирующий орган по местонахождению отправляется уведомление о начале процедуры реорганизации. К нему прикладывается решение собственников.

При внесении сведений о начале реорганизации в роли заявителя могут выступать:

Подпись заявителя должна быть заверена у нотариуса. Однако в этом нет необходимости, если документы подаются в регистрирующий орган заявителем лично при наличии паспорта или направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

Если в процессе реорганизации участвуют два и более юрлица, то уведомление подается в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица, который последним принял решение о реорганизации, или в регистрирующий орган, который определен в решении о реорганизации.

Сроки отправки уведомления о реорганизации

Со дня принятия решения установлено три рабочих дня на отправку уведомления о реорганизации. Регистрирующий орган вносит соответствующую информацию в ЕГРЮЛ тоже в определенный срок — в течение трех рабочих дней.

Отмена процедуры реорганизации действующим законодательством не предусмотрена.

После даты отправки уведомления о начале процедуры реорганизации юрлицо, находящееся в процессе реорганизации, в течение пяти рабочих дней письменно уведомляет известных ему кредиторов о происходящей ситуации (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

3. Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»

Когда запись о начале процедуры реорганизации уже внесена в ЕГРЮЛ, реорганизуемое предприятие должно дважды, с периодичностью один раз в месяц, опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о реорганизации.

Срок для первой публикации — не менее 30 дней со дня принятия решения о реорганизации. Между первой и второй публикациями должен быть временной интервал в месяц. Только после второй публикации юрлицо может подавать заявление в регистрирующий орган.

За нарушение сроков по представлению сведений о начале реорганизации грозит предупреждение или штраф в размере 5 000 руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Если в реорганизации участвуют два и более общества, то сообщение публикуется от имени всех участвующих в реорганизации обществ.

4. Сверка расчетов с налоговой инспекцией

В п. 3.3 Приказа ФНС России от 09.09.2005 № САЭ-3-01/444@ указано, что в начале процедуры реорганизации должностное лицо отдела работы с налогоплательщиками проводит сверку расчетов налогоплательщика. Акт сверки представляется в течение 5 дней со дня поступления в налоговый орган письменного запроса.

В соответствии с пп. 11 ст. 32 НК РФ направить запрос о проведении сверки и получить акт можно в течение следующего дня после дня составления такого акта следующими способами:

5. Подготовка документов

Итак, сведения о реорганизации дважды опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» с интервалом в месяц. Теперь самое время вновь создаваемому юрлицу начать собирать все необходимые документы для представления в регистрирующий орган.

Для каждой формы реорганизации предусмотрен свой пакет документов.

Заявление о регистрации (форма № Р12001) + + + + — Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юрлица (форма № Р16003) — — — — + Учредительные документы
(2 подлинных экземпляра — если подаются лично или по почте, в 1 экземпляре — если в электронном виде) + + + + — Документ об уплате государственной пошлины (4 000 руб.) + + + + — Доказательства уведомления кредиторов (копии публикаций в «Вестнике государственной регистрации» и писем юрлица, направленных в адрес его кредиторов) + + + + — Передаточный акт — — + + — Договор о слиянии (1 подлинный экземпляр) — + — — — Договор о присоединении — — — — +

Обратите внимание на то, что документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Об этом предупреждает ФНС на официальном сайте. Необходимую информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запрашивает самостоятельно.

Содержание договора о присоединении

При госрегистрации юрлица, создаваемого путем реорганизации в форме присоединения, заявителем выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа присоединяемого юрлица.

В регистрирующий орган необходимо представить договор о присоединении. В нем обязательно должны быть прописаны положения о порядке и сроках проведения совместного общего собрания участников, а также изменениях, которые вносятся в общество, к которому осуществляется присоединение.

Изменения в устав могут потребоваться, в частности, для увеличения уставного капитала, если у общества отсутствуют на балансе доли, на которые могут быть обменяны доли участников присоединяемого общества.

Если совместное собрание проводиться не будет, то это указывается в договоре.

Кроме обязательных положений в договор следует включить:

При определении порядка обмена долей нужно помнить о том, что ряд долей не подлежат обмену, так как они погашаются (п. 3.1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ).

Как сэкономить на уплате государственной пошлины

С 1 января 2019 года размер государственной пошлины составляет 4 000 руб. Но ее можно не уплачивать в том случае, если юрлицо направляет документы в регистрирующий орган в электронном формате (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ).

Нужна электронная подпись? Подберите сертификат под вашу задачу

Зачем нужен передаточный акт?

В Приказе Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н даются методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации. Для формирования необходимы: учредительные документы организаций, которые появились в результате реорганизации, решения учредителей или соответствующих органов, определенных законодательством РФ, договоры о слиянии или присоединении в установленных законодательством РФ случаях, передаточный акт.

Передаточный акт — это документ, который определяет права и обязанности организаций при реорганизации в формах разделения и выделения. Для слияния, присоединения и преобразования такой акт, согласно ст. 58 ГК РФ, не требуется.

Без передаточного акта невозможна государственная регистрация юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. Поэтому на регистрацию он представляется вместе с учредительными документами.

Перед составлением передаточного акта проводится инвентаризация имущества, так как имущество и обязательства переходят правопреемнику на основании этого документа.

Участники процесса реорганизации вправе закрепить способ оценки передаваемого, принимаемого в порядке правопреемства имущества в решении о реорганизации. Оценка имущества может проводиться:

Кто утверждает передаточный акт:

Что важно учесть при составлении передаточного акта

Несмотря на то, что форма акта законодательно не закреплена, в нем должны быть прописаны некоторые принципиально важные положения. В частности, это касается положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица в отношении всех его кредиторов и должников. Требование распространяется и на обязательства, оспариваемые сторонами, — они тоже прописываются.

Кроме того, в акте указывается порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юрлица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

Содержание передаточного акта

Документ может включать:

Сроки составления и утверждения передаточного акта

Составление документа лучше приурочить к концу отчетного периода или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности.

В п. 5 Методических указаний уточняется, что дата утверждения акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и. обязательств и др.).

6. Подача документов в регистрирующий орган

Направить документы можно одним из способов:

Если пакет сформирован в электронном виде, то документы нужно отсканировать с учетом технических требований и заверить электронной подписью заявителя либо подписью нотариуса. При этом ключ подписи должен быть действителен на момент подписания электронного документа и на день отправления документов в налоговый орган.

При реорганизации в форме присоединения документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения компании, к которой происходит присоединение.

7. Получение документов

После подачи документов на госрегистрацию их получить — на 6-й рабочий день.

Сделать это заявитель может лично или через представителя. В комплект документов о госрегистрации входит:

Если документы подавались в инспекцию или по почте, то получение осуществляется почтовым отправлением в адрес заявителя.

Если заявитель обращался в МФЦ, то получать он будет их здесь же. Тот же самый порядок действует и в случае отправки документов через нотариуса — получение у нотариуса.

Если документы направлялись в электронном виде через интернет, то готовый комплект приходит на электронную почту.

8. Правопреемство

После того, как компания прошла все этапы реорганизации, оформила и получила необходимые документы, обязанности по уплате налогов и сборов переходят к правопреемнику, независимо от того, были ли ему известны факты и обстоятельства неисполнения обязанностей реорганизованным юрлицом (п. 2 ст. 50 НК РФ).

Правопреемнику придется уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям, а также штрафы, наложенные до реорганизации.

Кто становится правопреемником по уплате налогов и сборов

Права и обязанности, согласно п. 3 ст. 58 ГК РФ, переходят в соответствии с передаточным актом. Если этот документ не позволяет определить долю правопреемника или исключает возможность исполнения обязанностей в полном объеме или реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов и сборов, то по решению суда вновь возникшие юрлица могут исполнять эти обязанности солидарно.

Как и в предыдущем случае, если в результате выделения налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, и такая реорганизация была задумана и организована ради неисполнения обязанности, то решением суда выделившиеся юрлица могут исполнять обязанности солидарно.

Не пропустите новые публикации

Подпишитесь на рассылку, и мы поможем вам разобраться в требованиях законодательства, подскажем, что делать в спорных ситуациях, и научим больше зарабатывать.

Источник

Уведомление о начале процедуры реорганизации в форме присоединения

IV. Требования к оформлению Уведомления о начале процедуры

реорганизации (форма N Р12003)

48. Уведомление о начале процедуры реорганизации оформляется в случае принятия юридическим лицом (юридическими лицами) решения о реорганизации.

49. В пункте 1 «Причина представления уведомления» в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение: 1 (принятие решения о реорганизации), 2 (принятие решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации) или 3 (ограничение/возобновление доступа к сведениям о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации).

В случае, если проставлено значение 1, заполняется пункт 2 «Форма реорганизации» (пункт 50 настоящих Требований).

В случае, если проставлено значение 2, к уведомлению прилагается решение об отмене решения о реорганизации юридического лица.

50. В пункте 2 «Форма реорганизации (для значения 1 пункта 1 настоящего уведомления» в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение: 1 (преобразование), 2 (слияние), 3 (разделение), 4 (выделение), 5 (присоединение), 6 (одновременное сочетание различных форм реорганизации).

51. Поле «Для служебных отметок регистрирующего органа» заполняется в соответствии с пунктом 28 настоящих Требований.

52. Лист А «Сведения о реорганизуемом юридическом лице» формы уведомления заполняется в отношении каждого реорганизуемого юридического лица.

1) В пункте 1 «Сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» показатели «ОГРН» и «ИНН» заполняются в соответствии с абзацами вторым и третьим подпункта 1 пункта 38 настоящих Требований.

2) В пункте 2 «Сведения о состоянии юридического лица после завершения реорганизации» в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение: 1 (юридическое лицо продолжит деятельность) или 2 (юридическое лицо прекратится).

3) Пункт 3 «Сведения о внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (для значений 2 и 3 пункта 1 настоящего уведомления)» заполняется в случае, если в пункте 1 «Причина представления уведомления» формы уведомления (пункт 49 настоящих Требований) проставлено значение 2 (принятие решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации) или 3 (ограничение/возобновление доступа к сведениям о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации). При этом в поле, состоящем из тринадцати знакомест, с учетом положений пункта 10 настоящих Требований указывается государственный регистрационный номер записи (ГРН) о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

4) В пункте 4 «Доступ к сведениям о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации» проставляется соответствующее цифровое значение: 1 (ограничить) или 2 (возобновить). В случае проставления с учетом положений пункта 16 настоящих Требований значения 1, обстоятельства, которые являются основанием для ограничения доступа к сведениям, указываются в листе Б формы уведомления.

53. Лист Б «Ограничение доступа к сведениям о юридическом лице» формы уведомления заполняется в случае проставления с учетом положений пункта 16 настоящих Требований значения 1 в пункте 4 листа А «Сведения о реорганизуемом юридическом лице» формы уведомления (подпункт 4 пункта 52 настоящих Требований).

В листе Б формы уведомления указываются обстоятельства, которые являются основанием для ограничения доступа к сведениям о юридическом лице.

54. Лист В «Сведения о заявителе» формы уведомления в случае если в реорганизации участвуют два и более юридических лиц заполняется в отношении представителя реорганизуемого юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации.

1) В пункте 1 «Сведения о юридическом лице, представившем уведомление» показатели «ОГРН» и «ИНН» заполняются в соответствии с абзацами вторым и третьим подпункта 1 пункта 38 настоящих Требований.

2) В пункте 2 «Заявителем является» в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение: 1 (лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности) или 2 (лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления).

3) Пункт 3 «Сведения о заявителе» заполняется в соответствии с подпунктом 3 пункта 47 настоящих Требований,

4) В пункте 4 «Заявитель подтверждает, что» в соответствующем поле с учетом положений пункта 15 настоящих Требований указывается адрес электронной почты для направления документов, связанных с предоставлением государственной услуги по государственной регистрации юридического лица. В случае необходимости выдачи документов, связанных с предоставлением государственной услуги по государственной регистрации юридического лица, также на бумажном носителе, в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется значение 1.

Показатель «Номер контактного телефона заявителя» заполняется с учетом положений пункта 12 настоящих Требований.

В соответствующих строках заявителем в присутствии лица, уполномоченного засвидетельствовать подлинность подписи в нотариальном порядке, собственноручно (без учета положений пункта 4 настоящих Требований о заполнении формы заявления вручную заглавными печатными буквами) указываются его фамилия, имя, отчество (при наличии) и ставится личная подпись.

Фамилия, имя, отчество заявителем не указываются, личная подпись им не ставится в случае направления документов в территориальный орган ФНС России в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.

5) Пункт 5 «Сведения о лице, засвидетельствовавшем подлинность подписи заявителя в нотариальном порядке» заполняется в соответствии с подпунктом 6 пункта 47 настоящих Требований.

Источник

Новая форма Р12003 для уведомления о начале процедуры реорганизации

Бланк и инструкции по заполнению в 2021 году

Порядок заполнения формы

Форма Р12003 также носит название «Уведомление о начале процедуры реорганизации» и заполняется она для того, чтобы оповестить налоговую инспекцию о том, что компании начали процесс реорганизации.

С 25 ноября 2020 года для уведомления о начале процедуры реорганизации применяется новая форма Р12003, утвержденная Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.

Для уведомления о присоединении одного общества с ограниченной ответственностью к другому в форме Р12003 нужно заполнить следующие листы:

Титульный лист

В пункте 1 проставляем цифровое значение «1 — принятие решения о реорганизации».

В пункте 2 отмечаем форму реорганизации — в данном случае присоединению соответствует цифра 5.

Лист А

В пункте 1 укажите ОГРН и ИНН соответствующего юридического лица.

В пункте 2 в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение:

На листе «А» для организации, которая присоединяется укажите значение 2. Для организации, к которой присоединяется другое общество в пункте 2 укажите значение 1.

Лист В

При присоединении оба юридических лица должны определить, на кого ляжет обязанность по уведомлению регистрирующего органа о принятии решения о реорганизации. Обычно эта обязанность закрепляется за основным обществом, то есть за тем, к которому присоединяется другая организация.

В пункте нужно указать ОГРН и ИНН организация, от имени которой предоставляется уведомление.

В пункте 2 проставьте цифру 1. Это будет означать, что заявителем является руководитель общества, которому поручено уведомить налоговый орган и реорганизации.

В пункте 3 укажите данные заявителя, а именно следующие сведения:

В пункте 4 в обязательном порядке укажите адрес электронной почты и номер контактного телефона заявителя.

Ниже, в соответствующей строке, фамилию, имя, отчество и подпись необходимо будет заполнить от руки в присутствии нотариуса.

Пункт 5 заполняется самим нотариусом. Рекомендуем после заверения подписи в форме проверить, указан ли ИНН нотариуса, также должна присутствовать подпись и печать нотариуса.

Источник

Реорганизации ООО в форме присоединения

Присоединение организаций представляет собой одну из форм реорганизации, при которой прекращается деятельность одной организации (далее — присоединяемое общество) с передачей всех прав и обязанностей организации-правопреемнику (далее — Основное общество).

Рекомендуем ограничиваться участием именно двух обществ в реорганизации: одно лицо присоединяется к другому. Участие большего количества обществ чаще всего приводит к отказу в регистрации налоговой инспекцией.

Для того чтобы провести весь процесс присоединения понадобится достаточно большое количество документов, а именно:

По времени реорганизация в форме присоединения занимает около четырёх месяцев.

Шаг 1. Принятие решения о присоединении

Каждое ООО, участвующее в присоединении должно провести общее собрание Участников. Целью собрания является принятие решения о проведении процесса присоединения и утверждение соответствующего договора. Решения о реорганизации должны быть приняты единогласно.

Решение участника (участников) общества должно содержать:

Шаг 2. Уведомление ФНС о начале процедуры реорганизации

В течение трех дней с момента принятия решения о присоединении необходимо уведомить налоговый орган. Требуется предоставить:

Заявителем по форме Р12003 будет то общество, на которое решением участников возложена обязанность по проведению процедуры реорганизации.

По истечении пяти рабочих дней налоговая обязана предоставить листы записи в ЕГРЮЛ на каждое ООО о начале процедуры присоединения.

Шаг 3. Уведомление кредиторов и публикация в СМИ

В течение пяти рабочих дней с даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале реорганизации каждое из Обществ, участвующих в процессе, должно в письменной форме уведомить о присоединении всех известных ему кредиторов. Сообщение рекомендуется направлять почтовым отправлением с уведомлением о вручении и описью вложения.

В специальном издании — «Вестнике государственной регистрации», необходимо 2 раза (по 1 разу в месяц) опубликовать объявление о прекращении деятельности тех компаний, которые присоединяются. А также об изменении в регистрационных документах присоединяющей стороны. Объявление даётся от имени всех участников процесса.

Также с 12 ноября 2019 года организации официально обязали вносить сведения о реорганизации также и в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс). За неисполнение обязанности предусмотрена как административная ответственность, так и возможен отказ налоговой. Опубликоваться на данном ресурсе можно с помощью ЭЦП самой организации, или воспользовавшись ЭЦП нотариуса.

Шаг 4. Проведение совместного общего собрания участников присоединения

Проводится собрание членов сообществ, принимающих участие в процедуре, на повестку дня которого выносятся вопросы:

Шаг 5. Направление заявления в связи с завершением реорганизации юридического лица

После истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации (то есть не ранее месяца с момента последней публикации в Вестнике) и не ранее трёх месяцев с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процесса присоединения в регистрирующий орган подаются следующие документы:

Регистрирующий орган самостоятельно направляет запрос в ПФР. После получение ответа от фонда, принимается решение о регистрации реорганизации, если юридическое лицо в Пенсионный фонд РФ предоставляло отчет о персонифицированном учете.

Через пять рабочих дней в налоговой Вы получите лист записи ЕГРЮЛ о том, что присоединяемое ООО ликвидировано.

Шаг 6. Внесение изменений в учредительных документах общества-правопреемника

При присоединении к Основному обществу переходят все права и обязанности присоединённого ООО. В результате этого происходит увеличение уставного капитала Основного общества, а также увеличение количества участников за счёт участников присоединённого ООО.

Для регистрации данных изменений в налоговую подаются следующие документы:

Через пять рабочих дней в налоговой Вы получите лист записи о внесении изменений в учредительные документы.

Источник

Операционные системы и программное обеспечение